随着社会经济的不断发展，公司法人日益成为社会经济的最重要的组成部分。社会各界人士纷纷投身商海，或自己、或与他人合作成立公司。而在公司设立、运营的过程中，由于对公司法的种种不了解，引发了各种各样的法律问题，多多少少地影响着企业的健康发展，其中严重的甚至决定了企业的生死存亡。为此，法智会特邀天尚律师事务所合伙人陈晓军律师为您解答初创、小微企业的种种问题。

法智会：上次您讲到了公司法人制度的一些基本概念和注意事项，相信大家都已经有所了解。那么，您上次提到的人的问题又是指哪些问题呢？

陈律师：说到人的问题，我想到一个特别有意思的事情：我们中华文化博大精深，尤其是汉字的含义，真的是巧妙无比。您看“企业”二字，“业”字大家都知道有事业、实业等意思，那“企”字呢，就有“准备”、“想要”的意思，当您想要干一番事业时，您就需要办个“企业”了。而“企”字呢，又特别有意思，您看“企”字是“人”字头下面一个“止”字，可见，有人才有“企业”，没人的话，就变成“止业”了！（笑声）所以，企业内部的问题，本质上就是人的问题，而人的问题，又可以分为创始人/股东之间的问题----股权问题；投资者与管理者之间的问题----公司治理结构的问题；公司与员工之间的问题----劳动关系问题。一个公司，首先要有一个稳定良好的内部环境，才能在商海的无情搏击中得以生存和发展。

法智会：那么，上面这些关于各方面人的问题中，最重要的是不是股东之间的问题呢？

陈律师：是的。股东之间的关系，是一切公司赖以成立并发展的基本前提。当然，一人有限公司不用考虑股权安排的问题。所以，我们提到设立公司时的股权安排，应该是针对由几个发起人共同设立的有限公司而言的。

法智会：关于设立公司时的股权安排又有哪些需要注意的呢？又如何搭建一个良好的股权结构呢？

陈律师：我们上次讲到，公司的由来源于西方，那么股权的概念自然也来自西方。在英语里，股权的份额（股份）可以用“Share”来表示，股东作为股份的持有者，所以用“Shareholder”来表示。而“share”又有分享的意思，所以股东就是跟你一起分享成功的果实的人，当然，为了分享，股东也必须有所付出。

至于如何搭建一个良好的股权结构，首先要搞清楚公司的发展要素是什么？一般来说，影响一个公司发展的基本要素主要有：管理人才、技术、信息、资本等等，但不可否认，这些所有的要素都是掌握在人的手里的。比如说贸易公司，可能是掌握市场的信息最重要，再加上一定的资本和管理人才，就可以搭建创业团队了，所以在这样的团队中，市场信息在公司发展要素中权重最大，掌握市场信息的人的股权比例也应该最大；而科技公司，可能就是技术权重更大，因而掌握技术的人在设立时的股权比例也就应该更高。市场上的公司千差万别，但这些基本的要素是始终不变的。

法智会：那么，在设立公司的时候，会有哪些误区？怎样避免这些误区呢？

陈律师：设立公司之初，常见的误区主要有股权过于平均和资本占比过重。先说股权过于平均的问题，我们经常看见，有两个人共同设立公司，股权一人一半，或者三个人共同设立公司，被人各占三分之一，四个股东就各四分之一这样的现象，虽然说在设立公司之初，大家你好我好，其乐融融，但随着业务的开展，矛盾必然随之产生。据说，曾有人做过市场调研，假如一个公司共有A、B、C三个股东，不管他们之间的股权比例如何，分别询问他们各自对公司贡献度的自我评价，用百分比来表示，结果得到的答案一定是A+B+C100%，甚至有达到180%、200%的可能。可见，每个股东都有可能过分夸大自己对公司所产生的贡献，而矛盾往往随之而来，我们从一些影视作品，比如《中国合伙人》等中也能看到这样的现象。

因此，公司亏损时互相推诿责任，公司盈利时又心有不甘，总觉得自己吃亏，长此以往，随着矛盾的越来越深，公司难免走向解散的结局。因此，在设立公司的时候，不宜采用平均分配股权的方法，而应根据公司的业务类型，充分讨论各自的优势，按照各自对公司的重要程度，来确定股权的分配比例，并通过发起人协议，来规范各自的权利义务。

还有资本占比过重的问题，这个问题通常出现在一些掌握了一定的技术或者重要的信息的人，想要设立公司创业，又缺少启动资金的情况下。为了启动项目，这些创业者往往会通过各种渠道寻求资本投资者的支持，而资本投资者往往利用资金的优势，提出要占较高的股权比例，甚至会提出控股公司的要求。这样的公司往往会在项目一期启动，并取得初步成果的时候出现问题，有的创业者认为自己吃亏了，会找资本方谈判，要求重新调整股权比例，但这样就会造成资本方的反感，往往事与愿违，反之，有的创业者可能就会想方设法地转移技术，同样会遭致资本方的反击，甚至在整个投资圈内遭到封杀。这些问题，归根结底，是在创业之初，没有就项目启动的关键要素充分讨论，并就相关股权及利益作出良好的安排所导致的。

我们说，诚信是在市场上立足的基石，如果各位发起人在准备设立公司的时候，能一份更好的发起人协议，在充分考虑到公司发展的需求基础上，更好地规范各发起人的权利与义务，必定能为这些公司夯实基础，更好地促进这些企业的发展。